| 互联网名称与地址分配公司(ICANN)章程-2 |
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| 作者：佚名 文章来源：不详 点击数： 更新时间：2005-1-28 |
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第五条：董事会的构成
第一款 原始董事会
本社团原始董事会或发起董事会或首任董事会(以下简称原始董事会)应包括先于依本章程第六条第三款(a)项规定存续的支持组织依照本章程所选出的董事而存在的董事职位。其成员必须包括九名自由成员和总裁，由原始董事会自由成员从九名自由成员中决定的五名成员应服务至本社团2000年年会结束时为止。其余四名自由成员应服务至本社团2002年年会结束时为止。原始董事会任何自由成员在其任期结束后2年内不得再度担任董事职务。
第二款 支持组织选出的原始董事会成员
任何依据本社团章程第四条第三款(a)项规定成立的支持组织﹐应尽快在其成立后的合理时间内选出三人担任原始董事会的原始董事。支持组织并应从中指定何者任期为依本条第九款(c)项针对这种原始董事所定交替任期的类型。支持组织应以书面形式将其选举及指派结果通知董事会及本社团秘书处。被选定的人员应在秘书处收到指派通知后的七日内就职。 支持组织委员会可以以三分之二的多数票更换其指派的董事会成员，新指派的董事会成员的任期为其前任的剩余交替任期。这种新的任命在秘书处收到其通知后才能生效，而且只能在其向秘书处发出原始指派通知后的180天以内，同时还要得到其任期受到更换决定影响的所有原始董事的书面同意。
第三款 董事名额与董事会主席的选举
(a)获准担任董事的名额不少于九人﹐但不得多于十九人。
(b)董事会应每年从董事中选举出一名主席和一名副主席，但总裁不得兼任董事会主席。
第四款 原始董事会以后的董事资格
原始董事会以后的每一届董事会成员如下：
(i) 三名依本社团章程第四条所规定的网址支持组织所选出的董事。
(ii) 三名依本社团章程第四条所规定的域名支持组织所选出的董事。
(iii) 三名依本社团章程第四条所规定的协议支持组织所选出的董事。
(iv) 九名在本条第一款中列举的原始董事会中的自由董事会成员及其继任者。
(v)本社团的总裁。
第五款 其它资格条件
即使此处另有相反规定者，任何国家级政府的官员﹐或者任何经由条约或其它国家级政府间协议而成立的国际组织的官员﹐不得担任本社团的董事。此处所规定的官员，系指(a)经选举而担任政府职务﹐或(b)任何由国家政府或国际组织所雇用的官员﹐而且其在国家政府或国际组织中的主要职责在于推动或影响政府的各项决策或公共政策。
第六款 国际代表性
为确保本社团董事会具有广泛的国际代表性：(1) 在本款所列每一地理区域内的国家，至少有一位公民随时担任自由董事(原始董事会除外)职位；(2)在任何时间内，共同拥有某一地理区域内国家公民资格的自由董事不得超过本社团董事会成员总数的一半；每个支持组织选举本社团董事的行为应遵循本社团章程所有关于地理多样化的条款以及本社团章程有关支持组织的谅解备忘录的各项条款。这里所称的地理区域，系指下列地区：欧洲；亚洲/澳洲/大洋洲； 拉丁美洲/加勒比海群岛；非洲；北美。至于每一地理区域具体包括哪些国家﹐由本社团董事会决定。本款规定应由董事会随时(至少每三年一次)根据互联网的发展状况来决定是否作出某种适当的变更。
第七款 利益冲突
董事会应通过为此目的而设立的某个委员会，要求每名董事至少每隔一年应就其所从事的与本社团的主业或附属业务有关的主业或附属业务作出说明。每名董事有责任向本社团公开任何依《加州非营利性公益社团法》(简称 CNPBCL)第5233款被合理认为可能使该董事成为"具有利害关系的董事"的事项。另外，每位董事应向本社团公开任何依CNPBCL的5227款的含义可能导致该董事被合理认为是"利害关系人"的关系或其它因素。董事会应采取不同政策具体处理涉及本社团董事、高级职员以及支持组织的利益冲突事项。其实质或直接利益受某一投票结果影响的任何董事不得参加针对该事项的表决投票。
第八款 董事职责
作为个人，董事的职责是做他认为合乎本社团最大利益的事情，而不是作为选举他为本社团董事的下属团体或其雇主或其他组织或选举团体的代表来做事情。
第九款 选举与任期
(a)自由董事应根据本章程第二条的规定进行选举。
(b)从2000年开始，在每年10月1日之前，有权选举董事(非支持组织依本条第二款规定所选举的原始董事)的支持组织，应
(i)依第6条所具体规定的程序(包括第6条A项、B项、C项))进行其选举活动；并且(ii)至迟在选举结束后的15日内将选举结果书面通知本社团董事会及秘书处。在秘书处收到书面通知后，根据本条所选出的董事应于10月1日开始就职。
(c)董事会的任期通常为三年，但下列情况除外：
1， 担任总裁的董事没有任期限制，只要可能，可以连续任职，因为只有这样，才能使该董事继续担任总裁职务。
2，原始董事会自由董事成员的任期应按照本条第1款的规定终止。
3，按照本章程第二条第2款规定获得董事会自由董事席位的五名董事的任期按照第二条第3款的规定终止。
4，原始董事会由支持组织选举的董事，其任期分别为一年、两年和三年，无论其实际就职日为何时， 任期均应从一九九九年十月一日起算。
每名董事，包括选举出来填补空缺的董事或经特别会议选出的董事，应担任该职务至空缺董事席位的任期届满，或至符合条件的继任者被选出为止，或至该董事依据本社团章程辞职或被罢免为止。如果该董事的任职期满而没有根据本章程第二条选举出来的自由董事来继任其职位，即使符合条件的继任者还没有被选举出来，任何董事连续任职不得超过两届。
(d)本社团的财产不得用于支持任何竞选本社团董事会成员的活动开支。
第十款 辞职
依CNPBL第5226款的规定，任何董事可以在任何时间，在董事会任何会议上以口头方式请求辞职(事后立即以书面通知本社团秘书处)﹐或向本社团总裁或秘书处提出书面辞职请求。这样的辞职依其指定时间生效﹐除非另有相反的具体规定，辞职请求的接受与否并不必然影响其生效。继任董事应依本条第12款的规定进行选举。
第十一款 董事的罢免
任何董事可以被董事会以全体成员四分之三多数票决定免职。但是，如果作为罢免对象的董事无权参与对罢免决议的投票，或者将其计入法定四分之三人数内；即使每一免职投票单独针对某个特定董事某个方面的问题分别进行，该董事也不得参与投票或将其计入法定人数。由支持组织选出的董事，可由选出该董事的支持组织按照其制定并经董事会核准的程序，向董事会提出罢免建议。罢免建议提出后，董事会应进行投票表决。如果没有支持组织的罢免建议，董事会要在四个月内罢免一名以上由支持组织选举的董事，董事会必须 说明其罢免行为的正当理由。
第十二款 董事空缺的增补
董事会成员职位空缺是指因董事死亡、辞职、或遭罢免而出现的席位空缺，如果法定董事人数增加、董事被终审法院宣告为无行为能力、董事因犯罪而被终审法院判重罪或因违反CNPBL第5230款规定的职责定而被判九十天以上监禁，也视为董事职位出缺。任何涉及董事会自由董事职位的空缺，无论是原始董事会还是按照本章程第二条第2款的规定所获得的董事席位的递补，应由董事会剩余董事投票表决增选新的董事填补空缺。董事会中由支持组织所选出的董事职位出现出缺时，仍由该支持组织依第六条规定的程序进行补选(包括第六条A 项、第六条B项与第六条C项)。填补空缺的董事，其任期为其前任的剩余任期，直到合格的继任者被选出为止。递补董事无须担任去职董事的原有职位。当董事会法定董事人数被减少时，不得因此提前终止任何董事的未尽任期。
第十三款 董事会年会
本社团每年举行年度会议，选举本社团高级行政人员﹐或处理年会开会前出现的其它类似事务。第一次年会将在一九九九年九月最后一个星期，或在董事会决定的其他日期举行。以后的年会，应由董事会决定在前一年年会结束后的10至13个月内举行。如无特别安排，年会应在本社团主要办事机构所在地举行。年会应向公众公开。如果董事会认为可行，年会也可以通过互联网以分布式的实时的可转换成视听资料的方式举行。
第十四款 董事会例会
董事会按照其确定的日期举行例会。只要可行，董事会例会应定期在世界各地轮流举行。未安排其他场所的，例会应在本社团的主要办事机构所在地举行。
第十五款 特别会议
经董事会成员四分之一要求，或董事会主席或总裁的要求，董事会应举行特别会议。董事会特别会议由本社团秘书处召集。如无特别安排，特别会议在本社团主要办事机构所在地举行。
第十六款 会议通知
董事会所有会议的举行时间、地点应以直接送达或电话或电子邮件方式送达每名董事，或以特级邮件(对通讯地址在美国以外地区的董事，则以航空信件寄送)或传真、付费邮寄的方式送达每名董事在本社团登记的通讯地址。当选择邮寄方式送达会议通知时，至少应在会议召开日期十四日以前投邮于美国邮政系统。当采取直接送达、电话、传真或电子邮件方式送达会议通知时，至少应在该会议举行时间的四十八小时以前发送会议通知。无论有无与本款规定相反的情况，无论在会议之前或会议之后，会议通知不必送达任何签署过弃权书或书面同意会议举行或同意会议记录的董事，或者虽然没有得到正式通知，但在会议举行之前或会议开始时对会议的举行没有异议并出席会议的董事。所有以上弃权书、承诺书、或同意行为必须记入本社团的记录，并列为会议记录的一部分。
第十七项 法定人数
在所有董事会年会、例会及特别会议中，现有在职董事的多数为表决本社团业务法定最低人数。除非当时情况特殊或本社团章程另有规定，符合法定出席人数的任何董事会的行为均视为董事会全体的行为。若出席董事会的董事不足法定人数，出席会议的董事可以随时请求休会，并另行决定会议的地点、时间或日期。如董事会休会时间超过二十四小时，必须通知休会时未出席会议的董事。
第十八款 电话会议或通过其他通讯媒体举行的会议
董事会成员或董事会任何委员会可以参加董事会或董事会委员会的会议通过：
(i)通过电话或类似通讯媒体，只要该通讯媒体足以使参会董事间能够互相讨论与听取意见。
(ii)电子视频通讯或其他通讯媒体；
(a)只要该通讯媒体足以使所有参会董事间能够互相讨论与听取意见；
(b)只要能够为所有参会董事提供在董事会前充分参与所有会议事项的条件；
(c)本社团所采用和实施的手段能够证实：
(x)参加此类会议的人员是本社团的董事或具有参会资格的其他人员；
(y)本社团的所有行动或表决只能由董事会董事作出，非董事人员无权参与此决策。根据本规定参与此类会议，视为亲自出席会议。本社团在举行会议时，应确保会议举行地所配备的通讯设备能够满足董事会成员使用电话参与会议的需要。
第十九款 以非集中开会形式作出的决议
董事会或董事会的某一个委员会要求或允许作出的任何决议，如果所有有表决权的董事会成员分别或集体以书面形式表示同意，均可以非集中开会的方式进行。这样的书面同意与董事会全体成员的一致表决具有相同的法律效力和效果。但这样的书面同意行为应记入董事会议事日程的记录中。
第二十款 电子邮件
除非必须采取书面形式，只要具体操作性章程制度允许，董事会以电子邮件进行的交流与任何交流方式具有同等的效力。只要根据客观情况可以认定采用电子邮件的方式进行的交流是真实的，本社团可以采用这样的程序。
第二十一款 监督检查权
每位董事有权在任何适当的时候查阅、复制本社团的各种类型书籍、纪录及文件，了解本社团的物质财产。本社团应建立合理程序，防止保密信息被不当泄露。
第二十二款 费用补偿
本社团董事没有董事会职位报酬，但董事因履行职责所花费的实际而必要的合理开支，由本社团支付。
第二十三款 推定同意
凡出席董事会会议的董事均被认为赞成该次会议对本社团的事宜作出的任何决议，除非其异议或弃权被记录于会议记录中，或已在休会前向会议秘书人员提出书面异议或弃权，或在休会后立即以挂号邮件方式向本社团秘书处提出异议或弃权。上述表示异议或弃权的权利不适用于在表决中已投赞成票的董事。
第六条：支持组织
第一款 说明
(a) 本社团设立名为支持组织的咨询机构。支持组织应依第六条第一款(b)的规定具体设立，并将随时依第七条的规定进行修正。
(b) 支持组织包括以下数种：
1. 网址支持组织(简称ASO)；
2. 域名支持组织(简称DNSO)；以及
3. 通讯标准协议支持组织(简称PSO)。
第二款 责任与权力
(a) 每一支持组织应依第五条第4款规定安排的董事会席位选举董事参加董事会，每一支持组织的董事选举，应遵守本社团章程中所有关于地理多样性的条款。
(b)根据第六条(包括第六条A、第六条B与第六条C)的规定， 支持组织作为董事会的咨询机构，其主要职责是就支持组织具体责任范围内的事项提供实质性政策研究和建议。
(c) 如果某支持组织主要负责就相关领域的政策问题向董事会提出其初步考虑意见和建议，但某一支持组织未提交相应的建议方案，董事会可以将涉及实质政策交给该支持组织，由该支持组织向董事会提出实质性政策方案。
(d) 任何支持组织向董事会提交的建议案，应分发给所有其他支持组织，以便其它支持组织能就该建议在各该支持组织主要责任范围内的运用问题，向董事会提出评价意见。
(e) 根据第三条第3款的规定，董事会发现支持组织提交的建议有下列情形时，应予以接受：(1)能够促进本社团宗旨的实现，且合乎本社团的最佳利益；(2)与本条规定和本社团章程相一致；(3)通过公平和公开的程序(如果其他支持组织主动要求，还应在有其它支持组织代表参加的情况下)提交；(4) 没有受到其它支持组织的合理反对。除非在排除支持组织所选董事的意见或其表决票后，仍然有足够的董事会成员赞成采用支持组织的建议，董事会只能采取该建议。
(f) 董事会如拒绝接受支持组织所提出的建议，应将支持组织的建议返回给该支持组织，由支持组织做进一步的考虑，并应向该支持组织说明拒绝接受其建议的理由。在合理努力之后，如果董事会未能收到该支持组织提交的符合第六条第2款(e)项规定标准的建议，或者在尝试协调各支持组织之间的争端和分歧之后，各支持组织所提交的建议仍然互相冲突，且董事会认为应立即采取行动，董事会可以自行重新拟订、修正或修改，然后批准某一具体政策建议。
(g) 本款规定并不是为了限制董事会或本社团就非属支持组织主要责任范围的事项采取措施的权力，也不是为了限制董事会为实现本社团的宗旨而采取必要或适当行动的权力。
第三款 支持组织的组成
(a)依据第六条第1款(b)所计划设立的原始支持组织，应按照团体关于创立原始支持组织的申请案或类似方案的一致意见而设立。有关特定支持组织的规范应在若干条款中确定，并应按照章程修正案第六条之后及第七条之前条款的规定，由董事会根据其裁量予以增加：(1)符合本社团章程的规定； (2)确保所有害关系方的意见能公平而充分地反映在支持组织的决定中；(3)符合本社团的宗旨。在采用本社团章程修正案时，支持组织应被视为基于上述组织章程的宗旨而存在。一旦上述组织章程修正案为董事会所接受，且董事会未能否决支持组织或其选举人团依据该组织章程修正案作出的决定，那么在本社团章程其它条款与支持组织的上述程序规范不一致时，应优先适用支持组织的程序规范。
(b) 董事会经全体成员三分之二同意，认为成立新的支持组织符合本社团的宗旨，可以决定修改本社团章程。如果本社团全体职员提出设立新支持组织的建议，董事会应将该建议案，连同设立该支持组织的必要性、可行性的详细说明一并公布于本社团的网站上，并确定一个接受公众评论意见的合理期间，直到对所有的评论意见予以考虑之后，才能作出最后决定以征求设立该新支持组织的一致意见。
第四款 资格条件
任何人不得同时担任：(i)任何支持组织理事会的成员或由该支持组织直接负责其董事选举的其他团体的理事会的成员；(ii)也不得同时担任任何其他支持组织的董事或理事会的成员。任何此类支持组织理事会或其他团体的某位成员如果接受本社团董事会成员侯选人提名，那么从此他就不能参加此类支持组织理事会或其他团体涉及本社团董事选举的会议讨论或表决。
第六条---A：网址支持组织(ASO)
第一款：说明
(a) 网址支持组织就与网址的运作、分配和管理有关的政策问题向董事会提供咨询。
(b) 网址支[1] [2] 下一页
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